Smlouva o mlčenlivosti: Vzor a klíčové aspekty

Smlouva o mlčenlivosti, často označovaná zkratkou NDA (z anglického Non-Disclosure Agreement), je klíčovým nástrojem pro ochranu důvěrných informací. Uzavírá se mezi dvěma stranami, aby se zajistilo, že citlivé údaje nebudou prozrazeny třetím osobám. Níže naleznete vzor smlouvy o mlčenlivosti a důležité informace, které byste měli znát.

I. Úvodní ustanovení

Smluvní strany si uvědomují, že během spolupráce na projektu (dále jen „projekt“) budou ze strany oprávněného zpřístupněny povinnému důvěrné informace o produktech a pracovních postupech oprávněného. Oprávněný má zájem chránit tyto informace před jejich zveřejněním a povinný je s tímto požadavkem srozuměn.

Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu za účelem ochrany veškerých důvěrných informací, které budou povinnému zpřístupněny v rámci spolupráce na projektu. Za informaci zpřístupněnou oprávněným se považují i informace zpřístupněné osobami spřízněnými s oprávněným, jako osoby s právním nebo faktickým vztahem k oprávněnému, zejména její společníci, členové volených orgánů, zaměstnanci, poradci, konzultanti nebo jiní spolupracovníci.

II. Důvěrné informace

Pro účely této smlouvy se důvěrnými informacemi rozumí jakékoliv informace o oprávněném, či o jeho obchodní činnosti, které se povinný dozvěděl či je obdržel nebo obdrží, a to v jakékoliv formě. Důvěrnými informacemi nejsou obecně známé či veřejně přístupné informace o oprávněném, pokud nebyly zveřejněny protiprávně či v rozporu s touto smlouvou.

Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany prohlašují, že důvěrnými informacemi jsou zejména:

Důvěrnou informací dle této smlouvy není informace, o které oprávněný písemně uvede, že důvěrná není. Oprávněný není povinen zvlášť upozornit povinného na důvěrnost každé poskytnuté informace. Pokud bude mít povinný pochybnost o povaze informace, jakožto důvěrné, je povinen požádat oprávněného o sdělení, zdali se jedná o důvěrnou informaci. Nepožádá-li oprávněný o toto sdělení, má se v případě pochybností za to, že informace je důvěrná.

III. Povinnost mlčenlivosti

Povinný nesmí:

zpřístupnit důvěrné informace jakékoli třetí osobě, s výjimkou ředitelů, manažerů a/nebo zaměstnanců povinného, kteří potřebují znát důvěrné informace k naplnění účelu, ke kterému byly důvěrné informace povinnému zpřístupněny, v rozsahu, který je k naplnění takového účelu nezbytný (tyto osoby společně dále jako „zaměstnanci“);
používat důvěrné informace v rámci svého podnikání, investování či jiné činnosti ve svůj prospěch, či v rámci podnikání, investování či jiné činnosti třetí strany či ve prospěch třetí strany.

Povinný se zavazuje:

nezveřejnit důvěrné informace, zachovat o nich mlčenlivost a neumožnit k nim přístup třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu oprávněného;
zajistit, aby nedošlo k úniku, zveřejnění a šíření důvěrných informací, a činit veškeré nezbytné kroky k ochraně důvěrných informací;
používat důvěrné informace výlučně k účelům, k jakým byly oprávněným poskytnuty;
umožnit oprávněnému kontrolu zacházení s důvěrnými informacemi, a to i ve svém sídle či provozovně;
řídit se pokyny oprávněného k zachování mlčenlivosti ohledně důvěryhodných informací;
informovat oprávněného o jakémkoliv porušení povinnosti mlčenlivosti, a to bezodkladně poté, kdy se povinný o porušení povinnosti mlčenlivosti dozví;
poučit své zaměstnance o povaze důvěrných informací a o povinnostech, které se s nimi pojí.

IV. Výjimky ze zákazu povinnosti mlčenlivosti

Omezení podle čl. III. této smlouvy neplatí pro zpřístupnění a/nebo sdělení důvěrných informací vyžadovaných příslušným soudem, správním orgánem či jiným orgánem oprávněným na základě platného právního předpisu.

Povinný je oprávněn zpřístupnit a/nebo sdělit důvěrné informace za podmínek předvídaných v předchozím odstavci této smlouvy, pokud o tom v rozsahu povoleném právními předpisy informuje oprávněného a vezme v úvahu následné požadavky ze strany oprávněného týkající se načasování, obsahu a způsobu takového zpřístupnění a/nebo sdělení.

Povinný je povinen písemně informovat oprávněného bezodkladně poté, co se dozví o tom, že může dojít k realizaci povinnosti zpřístupnit či sdělit informace podle čl. IV. této smlouvy.

V. Vrácení a zničení důvěrných informací

Pro vyloučení pochybností povinný potvrzuje, že důvěrné informace dle této smlouvy, bez ohledu na způsob a podobu jejich zpřístupnění, zůstávají ve výhradním vlastnictví oprávněného, resp. jejich poskytnutím se nijak nemění rozsah práv oprávněného k důvěrným informacím.

Neprodleně po písemné výzvě oprávněného, nejpozději do 3 pracovních dnů, po obdržení písemné výzvy, se povinný zavazuje podle instrukcí oprávněného vrátit, zničit nebo trvale vymazat veškeré dokumenty v jakékoli podobě obsahující důvěrné informace, které:

povinný získal na základě nebo v souvislosti s touto smlouvou,
byly vytvořeny povinným a obsahují důvěrné informace.

Neprodleně po písemné výzvě oprávněného, nejpozději do 3 pracovních dnů, po obdržení písemné výzvy, se povinný zavazuje zajistit, že každý zaměstnanec, který má k dispozici a/nebo vytvořil dokument obsahující důvěrné informace, bude postupovat v souladu s čl. V. odst. 2. této smlouvy.

Vrácení, zničení či trvalé vymazání důvěrných informací se povinný zavazuje oprávněnému prokázat přiměřeným způsobem.

VI. Sankční ujednání

Smluvní strany se dohodly na utvrzení závazků povinného dle této smlouvy prostřednictvím smluvní pokuty.

Poruší-li povinný jakoukoliv povinnost stanovenou touto Smlouvou v článku III., IV. nebo V., zaplatí oprávněnému za každé jednotlivé porušení smluvní pokutu ve výši ... Kč.

Smluvní pokuta je splatná uplynutím ... dnů ode dne jejího písemného uplatnění u povinného.

Řádným doručením povinnému je osobní předání, zaslání prostřednictvím držitele poštovní licence nebo ověřenou elektronickou zprávou na adresu povinného. Dnem doručení se rozumí den přijetí zásilky nebo také den odmítnutí přijetí zásilky.

Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněného na náhradu vzniklé škody. Závazek povinného k zaplacení smluvní pokuty trvá i po zániku této smlouvy.

VII. Závěrečná ujednání

Každá smluvní strana je povinna nést veškeré náklady a výdaje, které jí vznikly v souvislosti s uzavřením a plněním dle této smlouvy sama.

Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a je uzavřena na dobu určitou, a to do ...

Tato smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní, se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem v platném znění.

Smluvní strany prohlašují, že pokud se kterékoli ustanovení této smlouvy nebo s ní související ujednání či jakákoli její část ukáží být neplatnými či se neplatnými stanou, neovlivní tato skutečnost platnost smlouvy jako takové. V takovém případě se smluvní strany zavazují nahradit neplatné ustanovení ustanovením platným, které se svým účelem nejvíce podobá neplatnému ustanovení.

Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, každý s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení.

Tuto smlouvu lze doplňovat nebo měnit pouze písemnými, číslovanými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami.

Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavřely ze své pravé, svobodné a vážně míněné vůle, nikoliv v tísni nebo za jinak nápadně nevýhodných podmínek. Dále smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím uzavřením pročetly, jejímu obsahu zcela porozuměly a bezvýhradně s ním souhlasí a na důkaz toho k ní připojují své vlastnoruční podpisy.

V dne ………………………………………………

Důležité body při přípravě smlouvy o mlčenlivosti

Při přípravě smlouvy o mlčenlivosti je důležité věnovat pozornost několika klíčovým aspektům:

Definici důvěrných informací: Jasně specifikujte, co je považováno za tajné.
Délku trvání mlčenlivosti: Zpravidla se nastavuje na 1-5 let po ukončení pracovního poměru. Příliš dlouhá lhůta (např. 10 let) může být soudně napadena jako nepřiměřená.
Výjimky z mlčenlivosti: Stanovte konkrétní situace, kdy povinnost mlčenlivosti neplatí.
Smluvní pokuta: Utvrďte závazky smluvní pokutou, jinak se vystavujete riziku obtížného prokazování škody.

Níže uvádíme univerzální vzor dohody o mlčenlivosti pro zaměstnance, který je vhodný pro malé a střední firmy v České republice. Tento vzor respektuje platnou legislativu ČR, zejména zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákon č.

Univerzální vzor dohody o mlčenlivosti

Dohoda O Mlčenlivosti:

Informace o Straně A
Informace o Straně B
Účel Dohody
Definice Důvěrných Informací
Povinnosti Stran
Doba Trvání Dohody
Výjimky z Povinnosti Mlčenlivosti
Závěrečná Ujednání
Prohlášení a Podpisy

Tabulka: Klíčové prvky smlouvy o mlčenlivosti

Prvek smlouvy	Popis
Definice důvěrných informací	Jasná specifikace, co se považuje za tajné.
Doba trvání mlčenlivosti	Obvykle 1-5 let po ukončení spolupráce.
Výjimky z mlčenlivosti	Situace, kdy povinnost mlčenlivosti neplatí.
Smluvní pokuta	Zajištění závazků prostřednictvím finanční sankce.

Stručný komentář: Smlouvu či dohodu o mlčenlivosti uzavírají smluvní strany za účel ochrany důvěrných informací. Při její přípravě doporučuji věnovat pozornost zejména přesné a konkrétní specifikaci důvěrných informací, které je třeba upravit na míru konkrétním parametrům případu. Povinnosti ze smlouvy o mlčenlivosti doporučuji utvrdit smluvní pokutou. V opačném případě se vystavujete riziku velmi obtížného prokázání vzniku a vyčíslení škody porušením smluvních ujednání ze strany povinného.

Důležité rady:

Nechte si NDA zkontrolovat právníkem - zejména pokud ji používáte pro klíčové zaměstnance nebo strategické pozice.
Dohled nad dodržováním - interní pravidla, školení zaměstnanců, bezpečnostní opatření (např. šifrování dat, omezení přístupu).

tags: #smlouva #o #mlčenlivosti #vzor